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贷困局中如何自救（一）
编者按：
从2011年10月至12月8日，温州市共查处非法集资类案件57起，刑拘63人，查处因借贷引发的非法拘禁、故意伤害等涉案人员142人。浙南律师事务所主任周庆春、浙江攀远律师事务所主任颜贻潘等人认为，借贷危机一爆发，事实上即已形成双输的僵局，如债权人暴力逼债，债务人采取极端应对方式，又使已成“双输”的局面演变成了“双伤”。
“双输”如何不走向“双伤”，并出现可能的“共赢”？温州法律界近来也在纷纷探讨。他们支的招是：从法律中寻找自救方式。债务人、债权人可以坐下来，按照相关法律法规制订适合实际情况的和解方案，或进行债转股，或进行兼并重组等，双方共同努力帮助企业走出困境，尽可能实现共赢的目的。如今，随着借贷双方认知的加深及警方陆续推出十项措施、六必打六必追等维护经济金融秩序的措施后，不少企业和相关债权人也开始积极自救。
其实，此前几年，个别遭遇借贷困局的债权人和债务人已积极开展自救方式的探索。近段时间，记者采访了几个借贷困局中进行积极自救的案例，从中寻找一些解决问题的思路。
2010年7月份之前，注册资金只有480万元的位于平阳昆阳的温州伟光泵阀制造有限公司，却背负着617万元的债务。这种情形如果一直延续下来，这家小微企业可能难以避免2011年爆发的温州借贷危机。但伟光泵阀却安然度过了这次借贷危机。1月5日下午，记者在这家企业看到，厂区里井然有序，工人正忙着做过年前的各种收尾工作。
伟光泵阀安然置身于此次风波之外的原因，来自2010年7月份企业一次不寻常的决定：债转股，将背负的债务转变成企业的股份，原先的债权人成了企业的股东。此举不仅让企业卸下了617万元的债务，还让企业注册资金扩大到1500万元，卸债、壮大一举两得。如今回想起来，伟光泵阀总经理张士来甚是庆幸公司当时的举措。
☉商报记者 王木正 苏亦锋
无措中喜闻“债转股”
伟光泵阀原为平阳县泵阀厂，创办于1978年，是一家生产耐腐蚀泵、阀、管系列产品的老牌企业。为了扩大生产，企业不得不多次向股东、员工和社会筹钱，借贷总额达到了617万元，经常有债权人要求还钱。2010年5月份，张士来才第一次接触、了解债转股这个概念和它的真正内容、具体操作。
当时，他正在平阳县工商局办理一些手续。“企业不大，却背着一屁股债，又想不到什么办法处理，还想着把企业做大做强，愁得我吃不香睡不安。” 张士来回忆说，没想到这通牢骚引来了一个好消息。平阳工商局注册科科长杨淑芬告诉记者，当时她听到了张士来等人的牢骚，想到当年4月28日浙江省工商部门刚刚出台的《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》，于是向老张详细解说了债转股的概念、操作细则和注意事项，建议伟光泵阀操作。
借贷双方全部同意债转股
发牢骚发来一个好消息的张士来很高兴，但同时也有些担心。因为按照省工商部门的这个暂行办法，债转股不仅需要债权人的同意，作为有限责任公司，还需要经全体股东一致通过。债权人会舍弃看得到的现金，而选择可能因企业经营不善而一文不值的股权吗？股东会接受自己股权被稀释的现实吗？
对股东的担心首先被消除。股东全部通过了债转股的意见。“可能大家都是被这个债务的压力压怕了，现在终于有了个处理办法，都恨不得快点实行好松一口气。”张士来说。
和债权人的沟通也很顺利。所有债权人都同意将自己的债权作为出资，入股企业成为股权。原债权人之一，现企业一名副总在接受记者时说，当时不是没有犹豫过，但看看企业确实还不了钱，也没有其他更好的办法拿钱，再说企业的产品不错，有一定的竞争力，而企业也有不错的发展计划，既不忍心逼得企业陷入更大困境，也希望借此机会让借给企业的钱获得更大的收益，因此就同意了债转股。
经过验资、审计等程序，这些债权全部真实有效。企业将注册资本由480万元变更为1500万元，617万元债务顺利转成了企业股权，在注册资本变更后的公司里占40%左右的股份。
债转股后有波折
张士来当时没有意识到，伟光泵阀成了温州地区首家进行债权转股权实际操作的企业，在办理债转股各种手续后不久，他也遇到了没料到的一件事：有已将债权转成股权的原债权人，要企业将他的股权重新换回债权，把钱抽出来还他。“他觉得债转股后企业没债务压力了，有能力还钱了，所以提出了这个要求。”接待记者的这名副总说。
企业其他股东基本一致反对满足这名“突发奇想”的原债权人、现股东的要求。“大多数股东都很明白，如果这个时候把钱抽出来，不仅使得债转股的操作变得毫无意义，还容易引发其他原债权人的连锁反应，给企业带来新的危机，企业很有可能就过不了这一关。”张士来坦言。
最终，企业说服了这名股东及其他可能也有同样想法的股东。从债转股至今一年多时间来，虽然国际国内经济形势并不乐观，但因为企业发展稳定，反倒接到了不少从同行流转而来的订单，其泵阀产品出口到了越南、老挝、马来西亚、挪威等国家和地区。从现状和势头来看，企业和原债权人很有可能实现“共赢”。
观点：
伟光泵阀总经理张士来
债转股中，无论是企业还是债权人，都要有一个统一的出发点和愿望，那就是希望企业能发展得更好，放弃眼前的利益，眼光放远。债转股后，新老股东更要同心协力，接受眼前事实，尊重合约协议，让企业专心发展。
平阳县工商局注册科科长杨淑芬
企业要把企业以及债务的真实信息，向所有股东和债权人作详尽的解释和说明，债权必须合法、有效，才能进行债转股的操作。除2010年省工商部门出台的暂行办法，2011年11月23日国家工商总局出台今年1月1日正式实施的《公司债权转股权登记管理办法》已对这种操作方式进行详尽的规定和解释，其他有意这样操作的企业可以认真研究。
浙南律师事务所主任周庆春
民营企业负债并不可怕，赔偿、信用往往比金钱更重要，只要开诚布公，同时想方设法维护债权人的利益，是能够渡过难关的。在所有涉及解困的方案中，条件具备时最有效最直接的方式还是以股权抵债权。不过，债转股的决策者必须从法律层面完全考虑这些问题：债转股后下一步怎么办？债转股本企业其他股东是否同意？债转股股权的定价及今后的退出机制，原股东的回购条件等等。
债转股要防止几种倾向，即防止只作为救济措施、短期行为；决策者必须懂法或请法律人士参加，防止出现“夹生饭”现象；防止将债转股扩大化，其一般局限于有一定固定资产或可供参考的其他权益或股权。
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《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》部分内容：
第三条 用于出资的债权应当符合以下条件：（一）债权合法有效；（二）债权权属清晰、权能完整；（三）债权依法可以评估和转让；（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；（五）债权为连带债权的，应当经全体债权人一致同意；（六）被投资公司为有限责任公司的，债权出资应当经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的，债权出资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
国家工商总局《公司债权转股权登记管理办法》部分内容：
第四条 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
第五条 法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
第六条 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
第七条 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
第八条 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
(来源：互联网)
