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　　2005年以来，中国并购市场精彩不断，各种收购兼并事件风起云涌，在这其中外资并购独占鳌头。2006年伊始，外资更是频频出手，不断大手笔并购中国的钢铁、金融、水泥、啤酒等企业股权。一时间，“外资并购”成为炙手可热的关键词，而中国的各行各业也弥漫着并购风潮的种种气息。

　　毫无疑问，正在涌动的外资并购热潮将不会是昙花一现的现象。正因为如此，外资并购对中国经济的影响引起了众人的纷纷议论。拍掌叫好声不绝于耳，而担忧反对者也不乏寥寥。在这场尚未定论的争辩中，如何从客观、理性、事实的角度分析外资并购对我国经济的作用和影响，将是关键所在。

　　一、外资并购盛行的年代我

　　从2005年开始，强大的外资挟带其雄厚的金融资本或产业资本在神州大地攻城略地，一系列大动作的并购活动令人目不暇接：美国私募基金巨头凯雷将徐工机械揽入怀中，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团天价将福建雪津啤酒收入囊中，疲软多年的水泥业已成为外资最青睐的香饽饽……种种迹象明显地告诉我们：外资并购盛行的年代已经来临！

　　一般情况下，与新设项目进行跨国投资相比，并购投资具有节省建设时间、减少资本投入、可以利用现有的营销网络、获得现成技术与管理制度等优点。因此，从20世纪90年代开始，跨国并购逐渐成为全球跨国直接投资的主流方式。在目前全球的跨国直接投资额中，60%以上是通过并购外国企业实现的。

　　在中国，外资并购的历史可以追溯到20世纪90年代初，其时外资已经开始收购国有中小型企业或亏损企业。进入20世纪90年代中期以来，外商把目标转向效益好的大中型骨干企业，或在原有合资企业基础上，由参股变成控股，但无论数量或金额在每年400亿-600亿美元的FDI中都是微不足道的。根据Credit Suisse First Boston 的统计，从1998年到2001年，中国国内并购发生了1700起，金额为1250亿元人民币。其中，外资并购国内企业66起，金额为66亿元人民币。另有数据表明，到2001年为止，中国吸收的FDI中外资并购额占4.96%。以证券市场为例，十多年来中国证券市场上发生的涉及外资收购的案例约50起，相比于内资收购国内上市公司股权的5000多起收购案，外资并购是零星的、分散的、间接的。

　　但中国加入WTO以后，外资并购日趋活跃，一方面是随着对外企控股比例限制的逐步取消，外企无论在上市还是在并购范围方面都面临更大的选择空间，另一方面是一些跨国公司在经历了巩固阶段之后，已经进入扩张的新阶段，并购便成为这一阶段的主要扩张战略。到了2005年，外资并购更呈现井喷式的发展态势。

　　过去两年，在啤酒行业中，外资并购成为最为显眼的焦点。2005年，美国AB公司57亿元收购哈啤股权，每股出价高出哈啤每股净资产5倍；今年2月，全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团以人民币58.86亿元，收购净资产6.19亿元的雪津啤酒100%股权，溢价近10倍；四年前英博啤酒已收购珠江啤酒24%的股权，并在今年初以12493万元人民币使自己在珠啤的股权增加1.31%。

　　在钢铁行业，产能规模全球排名前两位巨头——米塔尔和阿塞洛目前都已完成了在中国的基本布阵。2005年7月，米塔尔以26亿元收购华菱钢管37%以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86亿元收购莱钢38.41%的股份。阿塞洛虽然没有取得控股地位，但是已经与莱钢股份的另一大股东莱钢集团的股份持平。有消息指出，米塔尔、阿塞洛等已广泛接触国内地方钢厂等二线企业，如包钢、昆钢等，大有“誓将并购进行到底”的势头。

　　在机械行业，2005年10月，国际著名私人股权投资基金——美国凯雷集团宣布以3.75亿美元的价格收购徐工集团工程机械有限公司85%股权，这是国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例。徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是其最核心的企业。而全球最大的工程机械制造商卡特彼勒也已收购了山东山工机械有限公司40%的股份，并正与广西柳工、潍柴动力、三一重工、厦工等一大批中国工程机械行业的龙头企业展开收购谈判。

　　在水泥行业，并购风潮也不断涌起。2006年1月6日，海螺水泥发布公告称，摩根士丹利旗下添惠亚洲有限公司与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权；3月初，世界第二大水泥企业瑞士豪西蒙宣布以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股，如若审批通过，豪西蒙在华新水泥的股权将由原来的26.1%增加到50.3%，从而实现对华新的绝对控股；4月18日，世界水泥业老大拉法基公司一举收购了贵州本土3家大型水泥厂，此外拉法基还控制四川双马89.72%股权……事实上，近年来外资在中国水泥行业的并购及参股已到了全面开花的地步，中国前五大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他四家企业已悉数打上了外资的烙印。

　　在流通业，2005年商务部共批准流通业外资企业并购项目24个。其中，上海永乐电器公司一次性向外商转让61个店铺；英国TESCO公司在境外收购了国内“乐购”25个大型超市50%的股份……

　　二、频频买入为哪般？

　　全国工商联并购公会会长王巍断言，在未来两三年，甚至更长一段时间内，中国资本市场将形成一个由外资并购主导的格局。摩根士丹利也认为在未来10年中，中国将在国际资本市场筹集资金2000亿美元以推动大型国企的改造重组，这样也极大地刺激境外企业的并购欲望。那么，外资在中国的“出手”如此迅捷，其主要的目标和背后的动力是什么呢？

　　从中国政策环境及目前已有的产业整合案例看，外资青睐的并购对象主要是：（1）行业龙头企业。跨国公司进入中国，通常选择规模较大、具良好品牌和销售网络且生产技术较为先进的企业作为并购目标。（2）市场前景非常看好、资本密集度和技术含量高、且行业内已拥有一定数量外资企业的制造业。如汽车及汽车零部件、电子、石油化工、机械等。（3）金融服务业。我国对金融服务业的限制比较严格，外商只能选择在不超过股权比例的前提下进行并购活动，或采取先合资合作，然后再视过渡期和股权限制比例解除后再进行并购。外资在并购国内企业方面的限制也必定会随着市场的逐步放开而解除。不仅资本经常项目下的行业领域逐步放开，而且资本市场也将对外资逐步开放，外资不仅可以从事金融行业，而且外商投资企业还可以上市，外资在未来的收购兼并市场中必然大有可为。（4）限制少、壁垒低的行业。例如规模效应明显的流通业，如大型综合超市、百货等行业。（5）正在取消进入限制的原垄断行业，如电讯、港口、航空、自来水等也将是外资并购的重点，因为这些行业外资公司本身的产品或服务与内资相比有较明显的优势，能带来超额利润。（6）部分高新技术产业。如通讯设备制造、计算机硬件、软件、生物工程、新材料等。

　　从政策环境上看，作为股改配套政策之一的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，已于今年1月正式颁布并于3月1日起实施，明确外资可通过具有一定规模的中长期战略性并购，投资于已完成股权分置改革的上市公司和股改后新上市公司的A股股份。政策的放开为外资冲入A股市场铺设了一条康庄大道，而人民币升值预期不减，是外资加速涌入中国的催化剂。跟国际热钱短期追逐人民币升值有所不同，外资并购资本长期看好中国经济前景和人民币不断升值预期，这些资本通过购买中国产业的方式，以分享中国经济的增长成果。

　　美迈斯律师事务所亚洲区合伙人赵宏绚认为，国际金融资本在进行跨国并购时，首先考虑如何退出，不能有效退出的投资对他们而言没有价值。随着股权分置问题的解决，今后不论是金融资本还是产业资本都可以在中国证券市场有序地进出，这种退出制度的完善也是吸引外资并购中国企业的重要原因。上海荣正投资董事长郑培敏经常受多家外资机构委托寻找合适的A股并购对象，他认为近期外资并购的兴起是国内国外多重因素交织的必然结果。他表示，外资在钢铁、银行、水泥等行业的大规模收购行动本身，就说明了外资在选择并购对象时非常务实，被收购企业的管理团队也都保留下来，体现了长期投资、战略投资的理念。

　　事实上，进入21世纪后的并购重组主要是以提高核心竞争优势为基础的战略并购。这种并购突出以市场为导向、以高新技术为重点、以增强竞争能力为目标、以强势企业联合为特征，加剧了资源向优势企业的集中，进一步推动了全球产业结构调整与升级，也改变了国际投资方式。因此，跨国巨头大举并购中国企业的行为正是这一战略并购的具体表现。面对中国这样一块投资热土，在众多国外买家的心目中，中国市场无疑是全球最大和最有潜力的市场。通过“买”来分一杯羹，是国外巨头们的必然选择。同时，国外巨头不仅仅是看中资产，还包括企业的成长空间、销售网络、客户群体、行业壁垒等等。一家外资机构负责人表示，中国上市公司虽然整体质量一般，但大多仍是国内各行业的佼佼者，具有长期的投资价值。此外，企业管理团队的优劣亦是外资并购重点考虑的软环境，例如，米塔尔之所以相中华菱，与华菱有一支精干的优秀管理队伍密不可分。据了解，华菱作为全国排位前几名的钢铁企业，管理总部中的工作人员总共不超过一百人，而管理效能在全国同类企业中名列前茅。

　　三、为中国经济带来新契机

　　改革开放以来，中国政治稳定，经济保持了年均9%的高速增长，同时拥有广大的市场和众多的多种所有制形式的企业，为外资并购境内企业创造了良好的外部条件。与此同时，外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是目前我国吸引外资的主要形式，对于盘活国内存量资产、优化产业结构、促进技术进步发挥了积极的作用，外资并购给转型中的中国经济带来新的契机。

　　首先，外资并购国企是改组改造国有企业的重要途径。党的十六大在总结了中国吸引外资，促进国企改制的经验基础上，提出了利用外商直接投资也是加快国企改革的重要手段和途径，并指出通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与国内外经济结构调整、国有企业改组改造结合起来。数据显示，中国现有国企40多万家，实现产权结构多元化，进行资产重组至少需要4万亿元，如此巨大的资金缺口，靠国内的非国有企业投资显然有点“巧妇难为无米之炊”。何况国内企业是否“巧妇”，能否从根本上解决国有企业的传统管理体制问题还是一个未知数。因此，把外资并购作为推动国有企业改组改造的突破口，坚持“有所为有所不为”的原则，树立“不求所有但求所在”的新观念，将给中国经济注入新动力。有专家分析认为，外资收购对一些行业来讲是好事。引进外资的资金、技术、先进的管理理念、经验，势必会提高整个行业的竞争力，也在一定程度上活跃市场，对整个产业也将产生示范效应。当然，进行经济结构调整并不意味着只利用外资，外资并购不是惟一选择和途径，但不可否认它是重要的途径之一。

　　其次，从当前我国经济和证券市场发展状况分析，外资并购上市公司的发展，有利于进一步改善我国证券市场资产配置功能。可以肯定地说，外资并购国内上市公司与近年来国内一度盛行的重组方不计成本的保壳式重组、保配式重组方式是有根本的区别的。外资并购有利于上市公司股权结构的合理化。一些有实力的跨国公司进入上市公司，也能为上市公司带来更为先进的管理方法和制造技术，增强相关上市公司的全球竞争能力。国泰君安研究所在其《基于控制权价值的投资机会：全新的并购视角》报告中分析，自20世纪50年代以来，西方国家的股权分散化程度已将控股比例降到20%～30%，目前又降至10%左右。而我国A股即使全部完成股改后，第一大股东的持股比例仍然高达43.5%。通过外资并购，有助于进一步降低境内A股上市公司的股权集中度。同时，华宝兴业基金报告中也谈到，随着股票价格下跌到足以吸引产业资本的程度，市场将转向以产业投资的视角来判断企业的内在价值。此外长江证券也提出，外资并购能借此进行包括行业整合和资源并购在内的战略布局，也将借此最大分享中国经济长期高速增长带来的巨大收益，并获得实业资产和金融资本的双重收益。

　　四、以开放的心态看待外资并购

　　面对外资并购的火热势头，一些担忧、反对之声也逐渐响起。有评论指出外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，而实施并购的着力点，外资选择了行业排头兵企业。其意图已不完全是商业性的，而具有明确的战略指向。目前，跨国公司在华并购实施的近乎是“斩首”行动，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，不遗余力、不惜血本地控制行业龙头企业，抢占战略制高点，意图实现对整个市场的操控。也有人指责外资并购境内企业，特别是并购国有企业会造成国有资产流失，失去对企业的控制力，外资会在国内市场形成垄断并导致原企业的工人下岗、失业等问题。一时间，如何处理外资企业与内资企业，外资经济与民族经济的关系；是否要保持内资经济的绝对控股地位，以及在哪些行业、哪些领域保持控股地位；丧失控股权会不会损害中国的利益；外资大量并购中国企业是否威胁到国家的自主性和国家经济安全等等，泾渭分明的两方在这些问题上存有激烈的争论。

　　事实上，有关“外资”问题的批判，一直以来就没有停息过。回顾过去，这种批判成为一种习惯，每隔三、四年就轮回一次，例如“市场换技术”引发的大讨论就是其中一个例子。与以往历次的讨论不同，此次讨论直指外资在华并购是否会对中国市场形成垄断，威胁到中国民族工业自主品牌生存。因此，对于现在处在漩涡中心的外资并购现象，中国现实的选择应该是：抛开似是而非的争论，以理性、客观、冷静的角度去分析问题的本质。

　　第一，外资并购是经济全球化的表现。中国要进一步扩大对外开放, 就必须把国有企业的改革与发展置于全球分工与合作体系中来考虑，允许外国投资者在竞争性领域通过资产并购的方式参与国企改革，积极地为外资并购国有企业创造条件，使外资能够参与国有企业的改组改造。

　　第二，外资并购是市场化行为，其并购行为并没有违反中国本土的法律，也符合中国加入WTO的承诺。这种资源的重新配置或许能将有效促进中国基础行业向国际标准靠拢。外资并购虽然使一些中资失去了企业的控股权，但转变为外资企业后也会在参加中国市场的竞争中产生技术外溢和管理外溢的效应，促进整个社会经济技术水平的提高。

　　第三，随着国有企业改制不断推进，有些国有企业会引入战略投资者以实现股权多元化，有些国有企业还会整体出售，这一进程必然会导致中国企业的资本结构发生重大变化，国有资本逐渐向战略行业和关键领域集中，其他大部分行业的国有资本不断被民间资本和境外资本所置换，应该是一个历史趋势。外资并购国有企业，就是其中的一个环节。

　　当然，外资并购也有不少失败的案例，无法达到原定并购目标，有的甚至使企业陷入困境。外资并购失败的原因是复杂的，既有外资对并购对象了解不够清楚、并购标的选择错误或并购后整合不当的原因，也有我国关于外资并购的政策法规不完善、造成外资并购的成本难以控制的原因，还与外资并购在中国遇到的观念冲突、体制环境等有关系。

　　总而言之，维护国家经济安全是任何一个国家都不可以忽视的。在一些关键的市场领域保证国内资本的控制，也是情理之举。在全球化的经济思维下，更加注重对于国家经济和金融安全的考虑，制定相应的法律文件，尽快突破外资并购中的瓶颈问题，是合理而且必要的。但是，外资并购本身是一种优化资源配置，促进市场竞争和产业水平提高的有效方式。因而，我们应以积极参加经济全球化的心态，按照 “三个有利于”的标准，根据外商投资产业政策鼓励外资并购，并完善外资并购的法律体系，控制外资并购的负面影响。

　　作者：罗汉春　武汉科技学院外经贸学院副院长
　　商务部研究院 《中国外资》2006年第7期

(来源：中国商务部)